R$ 65,1 bilhões. Esse é o tamanho da dívida que a Raizen foi renegociar na Justiça de São Paulo em março de 2026.

Uma das maiores empresas de energia do Brasil, joint venture entre Shell e Cosan, pediu recuperação extrajudicial enquanto mantinha operação normal em praticamente todos os postos de combustível do país.

E o que ficou claro nesse processo é que os contratos com fornecedores continuaram em vigor. A recuperação foi estritamente financeira, e as obrigações comerciais seguiram regidas pelos próprios contratos.

Isso significa que quem tinha cláusulas bem estruturadas, tinha proteção. Quem não tinha, ficou à mercê da negociação.

💡 Para entender

Fechar um contrato com um grande cliente parece, à primeira vista, uma conquista sem ressalvas. Receita previsível, volume garantido e uma marca relevante no portfólio.

Mas existe uma lógica que poucos empresários analisam antes de assinar:

Quando um grande cliente enfrenta dificuldades financeiras, os primeiros a sentir a pressão são os fornecedores menores, aqueles com menos poder de barganha, menos estrutura jurídica e menos clareza sobre o que podem exigir.

Fornecedores de cana, insumos e serviços para grandes grupos como a Raizen já começaram a renegociar contratos com mais cautela, temendo entrar na lista de credores e ficar sujeitos à assembleia de credores e ao calendário de pagamento imposto pelo plano de recuperação.

Quem entra na lista de credores quirografários, ou seja, sem garantia, fica sujeito à negociação coletiva e ao timing do plano, não à sua vontade individual.

Por isso, estruturar bem um contrato com um grande cliente não é burocracia. É a diferença entre crescer com solidez e crescer com risco concentrado.

⚙️ O que toda PME precisa ter previsto antes de fechar qualquer acordo relevante

1. Separe dívida financeira de obrigação operacional Seu contrato precisa deixar claro que as obrigações de pagamento e entrega não se confundem com dívidas financeiras do cliente e não podem ser incluídas em um plano de recuperação sem expressa anuência do fornecedor. Evite qualquer menção que classifique o seu crédito como quirógrafo ou crédito sem garantia, deixando explícito que ele decorre de uma relação comercial firme.

2. Exija garantias proporcionais ao risco Contratos com grandes clientes precisam de contrapartidas reais: avalista, fiança bancária, seguro de crédito, cessão de recebíveis ou garantias reais vinculadas ao bom cumprimento das obrigações. Outra prática recomendada é exigir pagamento antecipado ou sinal de ao menos 20% a 30% do valor, reduzindo a exposição caso o cliente enfrente dificuldades. Além disso, defina um teto máximo de crédito rotativo no contrato, revisado periodicamente com base em análise de risco financeiro.

3. Proteja o preço com mecanismos claros de reajuste Todo contrato de longo prazo precisa de índice de reajuste definido, como IPCA, IGP-M ou PPI, com periodicidade fechada. Inclua também um mecanismo de revisão automática caso o cliente entre em recuperação, falência ou reestruturação de dívida, com pagamento imediato das obrigações anteriores e possibilidade de rescisão sem penalidade para o fornecedor.

4. Estabeleça prazos rígidos de pagamento Defina prazos máximos de 15 a 30 dias após entrega ou faturamento, com previsão expressa de juros, correção monetária e multa por inadimplência. Inclua também o direito de suspender entregas ou serviços caso o cliente atrase por um número determinado de dias consecutivos, sem que isso configure violação contratual da sua parte.

5. Garanta saídas seguras Seu contrato precisa prever o direito de rescisão após duas ou três inadimplências, mudança de controle societário ou entrada em processo de reestruturação que afete os pagamentos. Inclua ainda uma cláusula que garanta que, ao rescindir, o fornecedor não fica obrigado a novos lotes, apenas a honrar pedidos já confirmados.

6. Monitore a saúde financeira do cliente Contratos relevantes devem prever reuniões periódicas de avaliação de performance, volume e fluxo de caixa, além do direito de solicitar demonstrativos financeiros como balanço e DRE caso o cliente entre em processo de reestruturação. Se houver deterioração material da saúde financeira, os valores podem ser ajustados ou o contrato rescindido com base em uma cláusula de material adverse change.

7. Avalie a concentração de receita antes de assinar Antes de qualquer acordo relevante, avalie quanto esse contrato vai representar do seu faturamento total. A recomendação é não ultrapassar 20% a 30% da receita em um único cliente sem garantias proporcionais ao risco assumido. Negócios que crescem dependendo de um único cliente sem proteção não estão crescendo. Estão terceirizando para a sorte o que deveria estar escrito e assinado.

⚖️ O ponto comum

O caso Raizen deixou uma lição objetiva: tamanho não é sinônimo de segurança, e operação normal durante uma recuperação não significa que o fornecedor está protegido.

Quem tinha estrutura contratual negociou do seu lado. Quem não tinha, ficou na fila esperando.

Na BVB Estratégia Jurídica, chamamos isso de Arquitetura Jurídica: um modelo que conecta jurídico, gestão e estratégia para que cada contrato seja uma base sólida de crescimento, e não um risco disfarçado de oportunidade.

🏗️ Para finalizar

O ideal é sempre negociar como se o cliente já estivesse em risco de reestruturação. Receber antes vale mais do que receber depois. Garantias valem mais do que volume. Saída fácil vale mais do que prazo longo.

Fechar um grande contrato é uma vitória. Fechar um grande contrato bem estruturado é uma vantagem competitiva.

Porque quando o mercado apertar, quem tem estrutura negocia. Quem não tem, cede.

BVB Estratégia Jurídica
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